公司決議無(wú)效的情形

股東會(huì)決議的無(wú)效，是指股東會(huì)決議作出以后，因其內(nèi)容違法而不具有法律效力。

《公司法》第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！薄豆痉ń忉屗摹返谝粭l規(guī)定：“公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！备鶕?jù)上述規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等均

可以起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效，而不是僅限于股東。判斷誰(shuí)能作為股東會(huì)決議無(wú)效訴訟的原告時(shí)，一個(gè)最重要的標(biāo)準(zhǔn)是必須是決議內(nèi)容的利害關(guān)系人，如股東、董事、監(jiān)事、高管等。起訴請(qǐng)求法院宣告決議無(wú)效的訴訟時(shí)效法律并未進(jìn)行規(guī)定，意味著起訴決議無(wú)效并無(wú)訴訟時(shí)效限制。

股東會(huì)決議的撤銷，是指股東會(huì)決議作出以后，其程序違反法律、法規(guī)規(guī)定或公司章程約定，或者內(nèi)容違反公司章程的約定，股東可以起訴請(qǐng)求撤銷該決議?！豆痉ā返诙l第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章

程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！薄豆痉ń忉屗摹返诙l規(guī)定：“依據(jù)公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。”根據(jù)上述法律規(guī)定，起訴撤銷決議的原告必須在起訴時(shí)是公司的股東。起訴撤銷決議有訴訟時(shí)

效限制，必須在決議作出之日起六十日內(nèi)起訴，否則會(huì)因超過(guò)時(shí)效而無(wú)法勝訴。值得注意的是，不是所有的“股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的”的股東會(huì)決議都會(huì)被撤銷，如果僅僅是輕微瑕疵，并不會(huì)對(duì)會(huì)議的目的和結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，則可能無(wú)法撤銷。

股東會(huì)決議的不成立，是指股東會(huì)決議并不是符合《公司法》和公司章程的股東會(huì)的意思表示?！豆痉ń忉屗摹返谖鍡l對(duì)決議不成立的情形進(jìn)行了規(guī)定，主要有以下幾種：“

(一)公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的;

(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;

(四)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的;

(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形?！?/p>

根據(jù)《公司法解釋四》第一條的規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等決議的利害關(guān)系人均可以起訴要求法院確認(rèn)股東會(huì)決議不成立，且《公司法》及司法解釋并未規(guī)定起訴請(qǐng)求確認(rèn)決議不成立的訴訟時(shí)效，因此起訴決議不成立也沒(méi)有訴訟時(shí)效限制。

公司股東決議無(wú)效往往是因?yàn)闆Q議違反了我們國(guó)家的法律規(guī)定，這是我們國(guó)家的公司法當(dāng)中明確說(shuō)明的。股東大會(huì)的最重要最主要的作用就是決策的作用，所以說(shuō)對(duì)于決策我們一定要依法進(jìn)行決策，不能違反我們國(guó)家法律，否則是無(wú)效的。

股東會(huì)決議是否有效

法律分析：股東會(huì)決議不一定有效。股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，會(huì)議召集程序、表決方式存在瑕疵的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

公司法股東決定具有法律效力嗎?

一、 公司法 股東決定具有法律效力嗎? 參照民法和 合同法 的相關(guān)理論，總結(jié)我國(guó)司法實(shí)踐中認(rèn)定公司股東會(huì)決議效力的判例，公司股東會(huì)決議的效力分為如下種類： 1、按照是否形成合意(即區(qū)分股東會(huì)決議是否成立)，分為成立和不成立兩類; 2、成立的股東會(huì)決議按照是否生效，區(qū)分為有效和無(wú)效兩類; 3、有效的股東會(huì)決議按照其效力是否存在瑕疵，分為可撤銷的股東會(huì)決議和不可撤銷的股東會(huì)決議。即股東會(huì)決議的效力實(shí)際有四種情況：不成立、成立但無(wú)效、成立但可撤銷、成立且有效。 根據(jù)上述分類，司法實(shí)踐中，關(guān)于股東會(huì)決議的效力產(chǎn)生的爭(zhēng)議主要包括三類：股東會(huì)決議是否成立、股東會(huì)決議是否無(wú)效、股東會(huì)決議是否可撤銷。 《公司法》第二十二條規(guī)定 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī) 的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程 ，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起 訴訟 的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 二、股東會(huì)決議不成立的判斷 我國(guó)《公司法》并未明確規(guī)定股東會(huì)決議不成立的情形。但按照我國(guó)民法的相關(guān)理論，“作出股東會(huì)決議”這一行為屬于民事法律行為。其成立的條件為： 1、行為人具有相應(yīng)的民事行為能力; 2、意思表示真實(shí); 3、不違反法律或者社會(huì)公共利益 (其中3項(xiàng)條件屬于股東會(huì)決議無(wú)效的情形，詳見(jiàn)本函“無(wú)效股東會(huì)決議的判定”部分)。因此，除3項(xiàng)條件外，“作出股東會(huì)決議”這一民事法律行為，必須符合主體適格(即由股東會(huì)作出且在股東會(huì)權(quán)限內(nèi))、意思表示真實(shí)(即真實(shí)意思表示是作出股東會(huì)決議)的條件。 根據(jù)上述條件，司法實(shí)踐中，不成立的股東會(huì)決議主要有以下兩類，共五種情形： (一)主體不適格的股東會(huì)決議 1、未召開股東會(huì)作出的股東會(huì)決議(法律規(guī)定可以不召開的除外) (1)相關(guān)法律規(guī)定 《公司法》第三十七條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。 (2)法律規(guī)定的含義 根據(jù)上述《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會(huì)行使職權(quán)的方式為召開股東會(huì)，未召開股東會(huì)而形成股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為并非股東會(huì)在行使職權(quán)，而是股東個(gè)人在行使職權(quán)。當(dāng)然，根據(jù)上述法律規(guī)定，“股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定”屬于例外情形。 因此，除有限公司的股東書面形式一致表示同意外，其他情形要作出股東會(huì)決議，必須召集股東會(huì)(但股東會(huì)的召開形式不一定為面對(duì)面會(huì)議)。若未召集股東會(huì)的，該等股東會(huì)決議作出的主體實(shí)際并非公司的股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為不成立的股東會(huì)決議。 《公司法司法解釋四(征求意見(jiàn)稿)》實(shí)際支持了該觀點(diǎn)。其認(rèn)為未召集股東會(huì)而形成的股東會(huì)決議無(wú)效，是由于我國(guó)司法實(shí)踐中一般將未成立的股東會(huì)決議當(dāng)做無(wú)效處理，該類決議的性質(zhì)實(shí)際是未成立的股東會(huì)決議。 2、并非股東會(huì)作出的股東會(huì)決議 認(rèn)定一個(gè)會(huì)議系股東會(huì)的基本標(biāo)準(zhǔn)為： (1)股東會(huì)由符合法律規(guī)定和公司章程約定的人召集; (2)意思表示應(yīng)當(dāng)為召集股東會(huì)而非其他。 在公司召開股東大會(huì)進(jìn)行決議時(shí)，股東行使權(quán)力參與決議權(quán)應(yīng)當(dāng)根據(jù)大會(huì)全體人員的意見(jiàn)進(jìn)行表決。不成立的決議將會(huì)作為無(wú)效，不去執(zhí)行。股東大會(huì)的召開也是尊重全體股東的意見(jiàn)，實(shí)現(xiàn)公平公正，促進(jìn)公司重大決定的合理性以及有效實(shí)施。會(huì)議內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)提前進(jìn)行準(zhǔn)備。

股東會(huì)決議是否需先經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)？

股東會(huì)決議不需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)的相關(guān)決議是不需要由董事會(huì)來(lái)決定的，并且董事會(huì)是需要執(zhí)行股東會(huì)形成的決議的，具體情況結(jié)合實(shí)際來(lái)進(jìn)行認(rèn)定。

一、股東會(huì)決議是否需先經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)?

股東會(huì)決議不需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)，股東會(huì)決議的效力是最高的。股東會(huì)決議是股東會(huì)就公司事項(xiàng)通過(guò)的議案。根據(jù)議決事項(xiàng)的不同，可將股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項(xiàng)作出的決議，如任免董事、監(jiān)察人、審計(jì)員或清算人，確定其報(bào)酬;分派公司盈余及股息、紅利;承認(rèn)董事會(huì)所作的各種表冊(cè);承認(rèn)清算人所作的各項(xiàng)表冊(cè);對(duì)董事、監(jiān)察人提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)同意即可。

特別決議是就公司特別事項(xiàng)作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;締結(jié)、變更或終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓或出租公司財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)以及受讓他人財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)的合同;公司轉(zhuǎn)化、合并或解散，等等。特別決議的形成要求較嚴(yán)格，一般要有代表發(fā)行股份總數(shù)2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)或3/4通過(guò)。無(wú)論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東于決議通過(guò)之日起一定期限內(nèi)，可訴請(qǐng)法院撤銷該決議。決議的內(nèi)容違法時(shí)，該決議即歸無(wú)效。

二、股東會(huì)決議的內(nèi)容

根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容:

1、會(huì)議基本情況:會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。

2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況:會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

3、會(huì)議主持情況:首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持(應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書)。

4、會(huì)議決議情況:

股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見(jiàn)股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見(jiàn)的股東情況。

5、簽署:有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

涉及股東會(huì)決議的具體情況，是需要基于上述具體內(nèi)容來(lái)進(jìn)行合法的認(rèn)定的，特別是涉及到有關(guān)決議的事項(xiàng)，是需要基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況來(lái)進(jìn)行處理的，涉及到相關(guān)決議的事項(xiàng)存在違法行為還需要追究相關(guān)法律責(zé)任。

公司股東會(huì)決議是法律行為嗎

法律主觀：

公司法股東會(huì)決議效力，具體以決議內(nèi)容為準(zhǔn)。比如針對(duì)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)等決議，通過(guò)后對(duì)董事、監(jiān)事以及公司產(chǎn)生效力。比如關(guān)于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決議，通過(guò)后對(duì)公司有效。決議是否有效，應(yīng)視其程序以及表決結(jié)果是否符合法律規(guī)定。

《公司法》第四十二條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

經(jīng)營(yíng)范圍變更需要股東會(huì)決議嗎

法律主觀：

根據(jù)我國(guó)規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理的股東會(huì)決議效力標(biāo)準(zhǔn)如下:股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴的主體，法律沒(méi)有明確規(guī)定，主要取決于對(duì)股東會(huì)決議效力的認(rèn)識(shí)和 民事訴訟法 規(guī)定的起訴條件中具有直接利害關(guān)系的理解。股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴主要的目的是審查股東會(huì)決議的效力，而不是提起 訴訟 的原告的資格，因此不應(yīng)對(duì)股東的身份進(jìn)行嚴(yán)格的限制。 公司章程 、股東名冊(cè)中存在，并在工商行政管理部門登記的股東當(dāng)然具有原告的資格；而且掛名股東、由他人代為出資的股東、未出資股東，均具有原告的資格。 　　從時(shí)間的角度上來(lái)講，股東不得對(duì)自己成為股東之前的股東會(huì)決議提起無(wú)效確認(rèn)之訴。股東會(huì)決議是持有法定比例以上表決權(quán)股份的股東就特定事項(xiàng)所作的集體意思表示，股東會(huì)決議一經(jīng)做出，即被擬制為公司的意思，對(duì)全體股東、經(jīng)營(yíng)者甚至未來(lái)加入公司的股東具有約束力。股東會(huì)決議從性質(zhì)上分析，是公司的意思，其法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)，訴訟的結(jié)果也針對(duì)公司的意思，故應(yīng)以公司為被告，未明確提出訴訟請(qǐng)求的股東應(yīng)為第三人。

股東會(huì)決議與股東一致行動(dòng)決議的區(qū)別？

股東會(huì)決議和股東一致行動(dòng)決議是兩種不同的決議形式，其主要區(qū)別如下：

一、決定的內(nèi)容不同

股東會(huì)決議：是公司法定決策機(jī)構(gòu)，決議內(nèi)容一般為公司重要事項(xiàng)，例如公司章程修改、股份增減變動(dòng)、業(yè)務(wù)重組等。

股東一致行動(dòng)決議：是指公司股東通過(guò)協(xié)商、討論等形式，達(dá)成一致意見(jiàn)，針對(duì)某一事項(xiàng)作出決定。一般適用于股東之間作出一致行動(dòng)承諾等行為。

二、決定的方式不同

股東會(huì)決議：股東會(huì)議形式是主要的決策方式，必須在經(jīng)過(guò)合法通知后，召開正式會(huì)議，由出席并代表股權(quán)的股東按照公司章程中規(guī)定的表決權(quán)比例進(jìn)行投票。

股東一致行動(dòng)決議：通常使用書面方式進(jìn)行，經(jīng)所有股東簽署并載明內(nèi)容，且不需要在股東會(huì)議上進(jìn)行表決。

三、法律效力不同

股東會(huì)決議：在符合相關(guān)規(guī)定的情況下，尤其是在股東會(huì)議經(jīng)過(guò)了合法通知、到場(chǎng)情況符合法律要求的前提下，該決議的法律效力是比較穩(wěn)定和有力的。

股東一致行動(dòng)決議：由于其只是股東協(xié)商作出的書面決策，并不具備公司法定決策機(jī)構(gòu)的屬性，故其法律效力會(huì)相對(duì)較弱。因此，在進(jìn)行股東一致行動(dòng)決議之前，有必要對(duì)決策內(nèi)容及其法律后果進(jìn)行充分分析和評(píng)估。

綜上所述，股東會(huì)決議和股東一致行動(dòng)決議是兩種決策方式，其區(qū)別主要在于決定內(nèi)容、決定方式和法律效力等方面。在具體操作中，應(yīng)根據(jù)公司需要和決策性質(zhì)而選用適當(dāng)?shù)臎Q策方式。