股權轉讓后之前的債務誰負責

股權轉讓后之前的債務應由公司承擔。

1、股東僅以出資額或認購的股份為限承擔有限責任。如果股東未足額繳納出資的，則受讓人不知情的，不承擔責任；受讓人知情的，可在承擔補足出資的責任后向原股東追責；

2、如果企業(yè)轉讓時，企業(yè)的資產及債權債務由受轉讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權債務，并到工商登記機關辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權人應以受讓方為被告，要求其對債務承擔責任；

3、根據(jù)相關法律規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

進行股權轉讓的流程如下：

1、當事人達成股權轉讓的合意；

2、取得半數(shù)股東同意轉讓證明，以及其他股東放棄優(yōu)先購買權證明；

3、簽訂股權轉讓協(xié)議；

4、注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程；

5、辦理變更登記。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國民法典》第四十四條

財產代管人不履行代管職責、侵害失蹤人財產權益或者喪失代管能力的，失蹤人的利害關系人可以向人民法院申請變更財產代管人。

財產代管人有正當理由的，可以向人民法院申請變更財產代管人。

人民法院變更財產代管人的，變更后的財產代管人有權請求原財產代管人及時移交有關財產并報告財產代管情況。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

如何處理股權轉讓合同糾紛

法律主觀：

對于如何處理股權轉讓合同糾紛這個問題，下面我將做簡要分析。

股權轉讓合同可能出現(xiàn)的爭議很多，如轉讓方向受讓方提供了虛假的公司賬目或信息、受讓方沒有按照約定履行付款義務等等。這些糾紛，根據(jù)合同法的規(guī)定，由違約方承擔責任，協(xié)商不成可以起訴違約方。有一種情形稍微特別一些，就是股權轉讓合同簽訂并履行后，股東的工商注冊變更登記因其他股東的阻擾不能順利進行，受讓方能否因此主張解除股權轉讓合同，要求返還轉讓款并賠償損失？

在此情況下，轉讓方只要在轉讓前盡到通知義務后，一般不會有其他過錯，因此還是應該承認股權轉讓合同的對雙方的約束力，不支持受讓方因上述原因解除合同的要求。在這種情況下，股權受讓方可以起訴公司，以配合辦理變更工商注冊登記為理由，請求法院判令公司履行法律規(guī)定的義務，排除對受讓股東行使權利的妨礙。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

股權轉讓無效糾紛公司應作為被告還是原告?

法律主觀：

股權轉讓糾紛，公司能作為被告，但是也是分幾種情況的。,（一）股權轉讓雙方之間的糾紛,涉及到轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛，如請求履行轉讓合同，請求支付股權轉讓款并賠償損失或支付違約金，或者請求解除轉讓合同，請求認定轉讓合同無效等等。這類糾紛主要適用合同法的有關規(guī)定進行處理，應列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應列公司為第三人。,（二）涉及其他股東優(yōu)先購買權的訴訟糾紛,這類糾紛需要結合《公司法》與《民法典》相關規(guī)定進行處理，應列出讓股權的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一并追加為第三人。,（三）股權善意取得引發(fā)的糾紛案件,此類糾紛多產生于其他股東對于股權轉讓存在異議，一般是其他股東作為原告，而善意取得第三人與公司為被告。,（四）股權轉讓糾紛中涉及公司決議的糾紛案件,股權轉讓糾紛中涉及公司決議無效或撤銷，當事人起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述決議的，應當列公司為被告，對決議涉及的相對利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。,股權轉讓糾紛所適用的法律是《公司法》，最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》在“第九部分與公司、證券、票據(jù)有關的民事糾紛”之“二十二、與公司有關的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.股權轉讓糾紛”。,具體來說，股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發(fā)生的糾紛，包括有限責任公司的股權轉讓糾紛和股份有限公司的股權轉讓糾紛(即股份轉讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性，《公司法》對其股權轉讓作出了相關的強制性規(guī)定;股份有限公司是典型的資合性公司，其股權以自由轉讓為基本特征。實踐中，股權轉讓糾紛日益增多，尤其是有限責任公司的股權對外轉讓，因為《公司法》對其作出了較多的限制性規(guī)定，如轉讓時需經其他股東過半數(shù)同意、其他股東的優(yōu)先購買權等，造成實踐中關于股權轉讓合同的效力、優(yōu)先購買權等引發(fā)的糾紛不斷增多;此外，《公司法》還規(guī)定了公司在特定情形下應收購股東的股權，這類糾紛也有不斷增多的趨勢，因此，《民事案件案由規(guī)定》將股權轉讓糾紛列為第三級案由。,股權轉讓糾紛的起訴狀必須符合一般民事起訴狀的基本要求：首先，要有明確的被告，這里的明確是要能確定，如果是公司需要有公司全稱，工商登記信息，已經注銷的企業(yè)不能列為被告，假如被告是自然人，則需要有其身份信息，實踐中主要是身份證復印件、戶口本復印件或者公安機關打印的身份信息。其次，是訴訟請求必須明確，對于股權轉讓糾紛，其實質是股權的買賣合同糾紛，訴訟請求一般是要求繼續(xù)履行合同義務，配合辦理股權過戶手續(xù)，或者在對方不履行合同義務的情況下主張追究違約責任。最后，股權轉讓糾紛的起訴狀可以根據(jù)需要將涉案股權的公司列為第三人，因為轉讓的過程中會留有公司配合或參與的痕跡，對法院查明事實有幫助。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權轉讓后發(fā)現(xiàn)債務怎么辦

法律主觀：

股權轉讓后 債務由轉讓方和受讓方在 股權轉讓協(xié)議 中約定。無約定的，如果受讓人知情的，對債務 承擔連帶責任 ，但之后可向轉讓人追償。根據(jù)《關于適用《公司法》若干問題的規(guī)定 （三）》第十八條規(guī)定，有限責任 公司的股東 未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持； 公司債權人 依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權轉讓款未付的法律后果

股權轉讓后,對方不付款的,轉讓人可以催告對方及時付款。如果超過付款期限的,則轉讓人可要求受讓人承擔繼續(xù)履行、采取補救措施等民事責任。如果受讓人拒絕履行的,轉讓人可以依法向法院起訴。

股權轉讓一方沒有履約支付轉讓費,協(xié)議仍然有效,但是視作對方違約：

1、股權轉讓協(xié)議在簽訂的時刻就視為合同生效；

2、受讓方沒有按期支付轉讓費的行為是違約的行為；

3、對于違約行為的處理一般是按照合約規(guī)定的方法處理；如果雙方不能就解決方法達成一致,可以進行仲裁或者要求訴訟解決。

合同解除有兩種類型,一種是法定解除,一種是意定解除。

1、法定解除,按照法律規(guī)定行使解除權。根據(jù)合同法第94條的規(guī)定,有下列情形之一的,當事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

(二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行；

(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

(五)法律規(guī)定的其他情形。

所以當事人只要有證據(jù)可以證明符合以上情形之一的,可以行使合同解除權。

2、意定解除,按照當事人的意思表示來解除。

(一)當事人之間協(xié)商一致,可以解除合同。

(二)根據(jù)合同中約定的解除條款,行使解除權。

股權轉讓的風險

1、股權轉讓合同簽訂風險的防范

股東轉讓其全部或部分出資后,公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為五十個以下,股份公司股東人數(shù)應為二人以上二百人以下,也就是說,有限公司股東人數(shù)不得突破五十個的上限,股份公司股東人數(shù)不得突破二人的下限和二百人的上限這是公司設立的條件,也應為公司存續(xù)的條件,股東轉讓股權不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結果,否則合同會因違反法律規(guī)定而無效。

2、股權轉讓合同效力風險的防范

除法律、法規(guī)規(guī)定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續(xù)生效的以外,依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規(guī)定股權轉讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的,主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現(xiàn)有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定,因此,登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件。

3、股權轉讓合同履行風險的防范

股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務,股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付,合同生效后,轉讓方可能依約履行,將股權交付受讓方,也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款,這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態(tài)受讓方享有股權交付和違約賠償?shù)恼埱髾?轉讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼埱髾喙蓹嗍菣嗬⒘x務的綜合體,對于財產結構和經營效果都不錯的公司,股權受讓意味著可以獲得更多的利益,反之,則意味著要承擔更多的風險和責任,特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

【法律依據(jù)】：

《民法典》第五百七十七條

當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百八十三條

當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,在履行義務或者采取補救措施后,對方還有其他損失的,應當賠償損失。

第五百八十四條

當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,造成對方損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益；但是,不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

股權轉讓后怎么賠償

一、民法典股份轉讓合同糾紛怎樣補償

民法典規(guī)定,合同糾紛造成一方當事人損失的,一般是按合同的約定賠償損失,如果合同沒有約定的,按實際造成的損失賠償。

《中華人民共和國民法典》

第五百八十三條 【違約損害賠償責任】當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,在履行義務或者采取補救措施后,對方還有其他損失的,應當賠償損失。

第五百八十四條 【損害賠償范圍】當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,造成對方損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益;但是,不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

二、訂立合同時如何預防合同糾紛

大量的合同糾紛導致合同當事人損耗大量的人力和財力,甚至對部分合同當事人造成毀滅性的打擊。如何在訂立合同時盡量應用有關對策預防合同糾紛的發(fā)生,以在產生合同糾紛時能達到占有主動權甚至“不戰(zhàn)而勝”的效果已成為眾多公司法人及經營管理者追求的目標。根據(jù)對眾多合同糾紛案件的分析和研究,發(fā)現(xiàn)在簽訂合同時重點注意以下幾個方面,可以大大減少合同糾紛的發(fā)生。

(一)依法嚴格簽定合同

從法律意義上講,合同分有效、無效、效力待定三種情形,而法律對有效合同的保護最為嚴格,因此,依法簽訂有效合同是預防合同糾紛的根本。無效合同、效力待定合同或可撤銷可變更合同不可能得到法院的全面嚴格保護,合同當事人也不能實現(xiàn)合同目的,公司在簽訂合同時應極力避免這幾類合同情形的出現(xiàn)。事實上,無效或效力待定的合同對合同當事人的利益影響最大。

(二)認真審查對方主體資格和資信能力,防止“釣魚合同”出現(xiàn)。

簽訂合同時,要防止虛構的單位或者冒用別人名義的公司與自己簽訂合同。對無明確授權的代理人、代表人也不能簽訂合同。訂立合同時,還要認真考察對方是否有履約能力,對對方的資金情況及實際生產情況,一定要實際考察或調查,不輕信對方單方面允諾。嚴防對方以小合同、小標的的履行來換取大合同、大標的的獲利,然后就不再履約,要識破對方的“釣魚合同”。

(三)預防合同中出現(xiàn)“陷阱條款”

簽訂合同要堅持權利義務平等,對于已方的履約能力要有正確的估計。若對方一謂加大別人的合同義務,而自己卻不承擔任何實質性義務或責任,就應謹慎與之簽訂合同。因為一旦出現(xiàn)合同問題,本方將會處于極為不利的境地。

(四)堅持書面合同形式,杜絕“口頭君子協(xié)議”,重視“示范合同”的運用。

盡管我國規(guī)定合同可以采用書面、口頭兩種形式,但簽訂合同時還是要堅持書面形式,而杜絕口頭協(xié)議形式。如果當事人缺乏經驗,可以參照國家推廣的相關示范文本,以避免合同條款的疏漏或不規(guī)范。

(五)充分重視合同或法律專業(yè)人員的利用

根據(jù)民法典的相關規(guī)定,無論是簽訂的什么類型的合同,一旦造成合同違約或者其他糾紛,賠償損失一般都是按照合同約定的來賠償,如果合同沒有約定的,就按照實際遭受的損失來賠償,以上就是針對這個問題的解釋,如有其他問題請到咨詢。

公司發(fā)生股權糾紛怎么處理？

法律分析：1、股權轉讓雙方之間的糾紛應列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應列公司為第三人。

2、涉及其他股東優(yōu)先購買權的訴訟糾紛應列出讓股權的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一并追加為第三人。

3、瑕疵出資股權轉讓引起的糾紛若是股權受讓方明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓的，對未按期足額的欠繳出資部分，債權人或者公司有權將股權受讓方列為被告，要求承擔連帶補充責任。若受讓方不知情，不應承擔責任，還可以將股權轉讓方列為被告，要求撤銷轉讓合同。

4、隱名股東或實際出資人轉讓股權引起的糾紛案件涉及到隱名股東與顯名股東糾紛時，一般應將顯名股東列為被告;涉及到隱名股東要求顯名時，將公司列為被告;涉及到與第三人時，第三人與顯名股東的糾紛，將顯名股東與公司列為共同被告。第三人與隱名股東，第三人應將隱名股東列為被告。

法律依據(jù)：《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定 》 第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

股權轉讓糾紛怎么處理？

股權轉讓糾紛的處理方法如下： 協(xié)商處理； 協(xié)商不成的，可以申請調解； 向人民法院提起訴訟。

股權轉讓糾紛還可以分為不同的類型，針對不同的類型，應該按照不同的方式來處理。

第一種類型是轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛，具體可以包括股權轉讓合同效力糾紛和履行股權轉讓合同糾紛。股權轉讓合同必須符合有效要件，如果股權轉讓合同被認定無效。轉讓方和受讓方可以要求返還財產，對于因自己的過錯造成實際損失的，應當賠償對方損失。

如果股權轉讓合同成立后，在尚未履行或尚未履行完畢時，受讓人可以起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同。公司可以根據(jù)法院的通知，在一定期限內征求其他股東對該轉讓合同的意見。

第二種類型是涉及保護公司內部其他股東的優(yōu)先購買權的糾紛?！豆痉ā芬?guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權時，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，但關于購買價格如何確定，是以對外轉讓合同的價格，還是以公司凈資產重新進行評估確定價格，在實務中爭議較大。

擴展資料：

股權自由轉讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業(yè)募集資本、產權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

參考資料：百度百科—股權轉讓